秦昭襄王自白起率军作战，严重削弱韩国、魏国军事力量后，开始谋取向西南方向进攻。秦昭襄王决定由西向东经巴、蜀对楚实行战略迂回，直捣楚国腹地黔中。周赧王三十五年，秦昭襄王令大将军司马错率大军由陇西（今甘肃临洮）进入今四川，增补巴、蜀军10万，乘坐大船万艘，载米600万斛，从巴的涪水（嘉陵江支流，处四川中部）南下，进攻楚国。秦军战胜重重困难，翻越今岷山山脉、摩天岭山脉、云贵高原，出其不意地攻到楚国后方。当时，楚军主力集结于西北部秦、楚边境前线，后方空虚。遭司马错突然进攻后，楚军猝不及防，损失大片土地。秦军攻占楚国黔中郡（治黔中，今湖南沅陵西）。楚顷襄王被迫献上庸（今湖北竹山）和汉水以北地区给秦国。